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证券代码: 证券简称:兴发集团 公告编号:临2022-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司 2019年发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“2019年重组及配套融资”)的投资项目(以下简称“本次募投项目”)已实施完毕,达到预定可使用状态,为提高募集资金使用效率,公司拟将本次募投项目进行结项,并将节余募集资金17,136,983网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以截至2021年12月31日的公司总股本1,111,724,663股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计分配现金红利555,862,331。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案

2021年,公司实现营业收入236。

六、审议通过了关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案

审计委员会履职报告全文见上海证券交易所网站 。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了关于2022年度董事津贴的议案

公司独立董事津贴为18万元人民币(税前),非独立董事津贴为6万元人民币(税前)。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2022年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

八、审议通过了关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案

详细内容见关于续聘2022年度会计师事务所的公告,公告编号:临2022-011。

公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站。

九、审议通过了关于2021年度利润分配预案的议案

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,公司母公司可供股东分配的利润为2,867,526,925 。

十、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告,公告编号:临2022-013。

公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

十一、审议通过了关于2021年度环境、社会及治理报告的议案

报告全文见上海证券交易所网站 。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

十二、审议通过了关于2021年度内部控制评价报告的议案

十三、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案

详细内容见关于提名独立董事候选人的公告,公告编号:临2022-014。

独立董事候选人及提名人声明、独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 。

十四、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,公司及子公司2022-2023年度拟向金融机构申请授信人民币2,191,400万元(其中增量授信666,000万元),美元20,700万美元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时,授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事项。授权期间自公司股东大会通过2022-2023年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2023-2024年度银行授信额度的决议之日止。

十五、审议通过了关于提供担保额度的议案

详细内容见担保公告,公告编号:临2022-015。

十六、审议通过了关于计提2021年度资产减值准备的议案

详细内容见关于计提2021年度资产减值准备的公告,公告编号:临2022-016。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

十七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案

详细内容见关于前期会计差错更正的公告,公告编号:临2022-017。

公司独立董事独立意见、审计机构出具的专项审核报告及2020年度报告(修订版)详见上海证券交易所网站 。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

十八、审议通过了关于2021年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案

详细内容见业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果的公告,公告编号:临2022-018。

独立财务顾问出具的核查意见、审计机构出具的盈利预测实现情况的专项审核报告以及减值测试专项鉴证报告、评估机构出具的评估报告详见上海证券交易所网站 。

表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

详细内容见关于修订《公司章程》的公告,公告编号:临2022-019。

《公司章程(2022年3月修订)》详见上海证券交易所网站 。

二十、审议通过了关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、王杰、胡坤裔回避表决。

二十一、审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

二十二、逐项审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案的议案

1 。

二十四、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

公司独立董事独立意见及可行性分析报告全文详见上海证券交易所网站 。

二十五、审议通过了关于公司可转换债券持有人会议规则的议案

公司独立董事独立意见及债券持有人会议规则全文详见上海证券交易所网站 。

二十六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

详细内容见前次募集资金使用情况的专项报告,公告编号:临2022-021。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站。

二十七、审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告,公告编号:临2022-022。

二十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

二十九、审议通过了关于公司未来三年(2022-2024)股东分红回报规划的议案

股东分红回报规划全文及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 。

三十、审议通过了关于召开2021年度股东大会的议案

详细内容见关于召开2021年度股东大会的通知,公告编号:临2022-024。

证券代码: 证券简称:兴发集团 公告编号:临2022-018

湖北兴发化工集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产事项业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果的公告

2022年3月19日,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第十届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案》,现将相关事宜公告如下:

一、发行股份购买资产基本情况

(一)发行股份购买资产方案简介

2019年1月3日、2019年3月23日,公司与宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)、浙江金帆达生化股份有限公司(以下简称“金帆达”)签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》,决定向宜昌兴发、金帆达发行股份购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“兴瑞公司”或“标的资产”)50%的股权。发行的股票数量为187,431,182.00股,每股面值1元,发行价格确定为9.71元/股。

(二)发行股份购买资产并募集配套资金的审批情况

2019年3月23日,公司召开九届九次董事会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2019年4月22日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2019年8月2日,中国证监会下发《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1395号),核准本次交易。

(三)本次发行股份购买资产事项实施情况

2019年8月12日,兴瑞公司履行工商变更登记手续,其50%股权已变更登记至本公司名下,宜昌市工商行政管理局核准了兴瑞公司的股东变更,并签发了《企业法人营业执照》,相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺

2019年3月23日,公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》,就兴瑞公司实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下:

宜昌兴发、金帆达承诺:兴瑞公司2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。

考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目,为保护上市公司股东利益,宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时,对每年使用募集配套资金的部分,按照同期银行贷款利率,并考虑剔除利息资本化影响后,计算资金成本,并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。兴瑞公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

(二)补偿安排

1.利润差额的确定

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞公司的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞公司所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

2.补偿方式及数额

若兴瑞公司在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润,则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后,向宜昌兴发、金帆达发出书面通知(书面通知应包含当年应补偿的股份数量),宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内,配合上市公司进行股份补偿。

宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞公司的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。

当年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格-已补偿股份数量。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利,交易对方应予相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

无论如何,宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

3.盈利补偿的实施

业绩承诺期间内,若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案,并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东,或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下:

(1)若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币1元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内,配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

(2)如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内,将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。

自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日(即上市公司股东大会决议公告日)起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,宜昌兴发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

4.减值测试

在业绩承诺期间届满后三个月内,上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求,否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。

如:标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额(即已补偿股份总数×本次交易的发行价格),则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份,股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为:

标的资产减值应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿的金额)÷本次发行价格。

若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿,则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。

因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿的金额-(因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格)。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。

三、业绩承诺实现情况

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字【2022】第0274号《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度盈利预测实现情况专项审核报告》,兴瑞公司2021年度业绩承诺实现情况如下:

单位:万元

注:实现利润数已扣除标的公司使用募集资金部分的资金成本(已剔除利息资本化影响)。

兴瑞公司2021年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币42,405.51万元,在扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本后,兴瑞公司2021年度实际实现归属于母公司净利润为165,300.71万元,业绩承诺完成率为389.81%。

业绩承诺期限内(2019年-2021年),兴瑞公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于106,321.67万元,在扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本后,兴瑞公司实际累计实现归属于母公司净利润为236,478.09万元,累计业绩承诺完成率为222.42%。

宜昌兴发、金帆达关于兴瑞公司业绩承诺已全部实现。

四、标的资产减值测试情况

公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的兴瑞公司100%股东权益价值进行了评估,并于2022年3月18日出具了鄂众联评报字【2022】第1077号资产评估报告,评估报告所载2021年12月31日兴瑞公司100%股东权益评估结果为544,724.92万元;加上2019年-2021年累计分配利润110,000.00万元后合计为654,724.92万元。据此计算,标的资产50%股东权益价值为327,362.46万元,高于标的资产交易价格178,247.06万元,故未发生减值。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司减值测试专项审核报告》(勤信专字【2022】第0271号),认为:兴发集团已按照《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》的约定编制了减值测试报告,在所有重大方面公允反映了购买资产业绩承诺期满减值测试结论。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2022年3月22日

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