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证券代码: 证券简称:和邦生物 公告编号:2022-19

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,现将相关事项公告如下:

根据中国证券监督管理委员会最新颁布并施行的《上市公司章程指引》(2022年修订)及公司经营业务发展需要,拟对公司章程部分条款进行修订。具体修改如下:

1、新增“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

2、原条款:“第十三条 公司的经营范围:制造、销售草甘膦、蛋氨酸、农药、工业碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、化肥(农用氯化铵)、液氨、碳酸钙、甲硫醇钠、丙烯醛、硫酸铵(化肥);化工新产品开发;生产工艺中的废气、废渣、废水治理;对外投资;化工技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。”

修改为:“第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;危险化学品生产;危险化学品经营;危险废物经营;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂销售、肥料销售;化肥销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;固体废物治理;非食用盐销售;国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”

3、原条款:“第十八条 公司发起人为四川和邦投资集团有限公司、张丽华、郑丹;四川和邦投资集团有限公司认购的股份数为26,574万股;出资方式为货币,出资时间为2008年2月。”

修改为:“第十九条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下:

4、原条款:“第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。”

修改为:“第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

5、原条款:“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”

修改为:“第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。”

6、原条款:“第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券、可转换债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项;

(十三)审议批准本章程第四十一、四十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项;

(十四)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为:“第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(十三)审议批准本章程第四十二、四十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项;

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;

7、原条款:“第四十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。

第四十二条 上条所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

上述“购买或者出售资产”,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

公司发生的“购买或者出售资产”交易,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

修改为:“第四十二条 公司发生的重大交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和本章程另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。

上条所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项:

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

8、原条款:“第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)为公司关联人提供的担保;

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

修改为:“第四十三条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(四)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司相关责任人违反本条及本章程第一百二十一条规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序,将依法追究其责任。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

9、原条款:“第四十五条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)本章程第四十二条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)与关联人共同投资;

(七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

修改为:“第四十五条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”

10、原条款:“第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

修改为:“第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

11、原条款:“第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。”

修改为:“第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。”

12、原条款:“第六十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)公司提供股东大会网络投票系统的,应明确载明网络投票的时间、投票程序;

(七)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他通讯表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”

修改为:“第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:

(五)网络和其他方式的表决时间及表决程序;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

13、原条款:“第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

修改为:“第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

14、原条款:“第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为:“第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

15、原条款:“第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

修改为:“第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

16、原条款:“第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。”

修改为:“第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

17、原条款:“第一百二十二条 董事会设立审计委员会,可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

修改为:“第一百二十条 董事会设立审计委员会和战略委员会,可根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,成员应为单数,并不得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

18、原条款:“第一百二十三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外):

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

上述交易包括但不限于收购或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委托贷款)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。

(十七)审议应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项;

(十八)达到下列标准之一的关联交易,应经董事会审议批准,达到本章程规定的股东大会审议标准的,还应当提交股东大会审议:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0/)及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)上的公司年度报告。

二、审议通过《公司董事会2021年度工作报告》

同意通过《公司董事会2021年度工作报告》。

表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

内容详见同日上交所网站的《2021年年度股东大会会议资料》相关部分。

三、审议通过《关于公司2021年年度利润分配的议案》

公司在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数(总股本扣除公司回购专户的股份余额)为基数,每10股派发现金红利0.15元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本8,831,250,228股,剔除公司目前回购专用账户所持有的106,086,829股,以8,725,163,399股为基数计算合计拟派发现金红利130,877,450.99元(含税)。

根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司股份回购规则》第十六条:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。”

公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额179,928,350.46元,视同现金分红;即2021年度公司现金分红金额合计310,805,801.45元,占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的10.28%。

本年度现金分红比例较低的原因:公司重视对全体股东的合理投资回报,同时兼顾公司的长远和可持续发展,最近两到三年,公司有持续重大的资本性支出,为保持利润分配的连续性和稳定性,董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等多方面因素后,制定本次利润分配方案。

表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

本议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘任四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)负责本公司2022年度的审计事务。董事会根据其2021年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况,确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费94.50万元,内控审计费用36.40万元。

表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

五、审议通过《关于公司2022年度筹融资计划的议案》

公司2022年(截止至2022年年度股东大会召开前)拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要,通过银行贷款等方式融资不超过30亿元(包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷和票据池业务、信用证业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等)。融资所涉及的具体事宜,授权公司法定代表人、董事长确认后,由经营管理层全权办理相关事宜。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

六、审议通过《关于2022年公司对外担保授权的议案》

根据公司现有开发项目的进展情况、2022年公司资金状况和公司发展的资金需求,预计2022年度公司对全资及控股孙/子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过29亿元。

董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权:

1、公司对全资及控股孙/子公司提供担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)总额不超过29亿元。

2、为简化审批流程,授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2022年年度股东大会召开前一日止。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

上述事项已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

同意通过《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告,修订后的《公司章程》详见同日上交所网站披露的《四川和邦生物科技股份有限公司章程(2022年3月修订)》。

八、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》

公司所属控股子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股(a股)股票并于发行完成后在上海证券交易所(以下简称“上交所”)主板上市。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆规则(试行)》(以下简称“《分拆规则》”)等法律、法规以及规范性文件的规定,公司经过对公司以及武骏光能的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司武骏光能至上交所主板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

九、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的议案》

同意公司分拆所属子公司武骏光能至上交所主板上市,发行方案初步拟定为:

(1)上市地点:上海证券交易所主板

(2)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(a股)

(3)股票面值:1.00元人民币

(4)发行对象:符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立a股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

(5)发行上市时间:武骏光能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由武骏光能股东大会授权武骏光能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

(6)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

(7)发行规模:本次发行股份数量占武骏光能发行后总股本的比例不低于10%。武骏光能股东大会授权武骏光能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

(8)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。

(9)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项,武骏光能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

十、审议通过《关于<四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案>的议案》

表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

内容详见同日上交所网站的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。

本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

十一、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》

经公司审慎评估,本次分拆武骏光能至上交所主板上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性。内容详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

十二、审议通过《关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

本次分拆武骏光能至上交所主板上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对武骏光能的控制权,武骏光能仍为公司合并报表范围内的子公司。

预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,武骏光能的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,武骏光能分拆上市有助于其内在价值的充分释放,上市公司所持有的武骏光能权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司拟分拆武骏光能至上交所主板上市将对公司、公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

十三、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

本次分拆武骏光能至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与武骏光能资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

公司的各项业务目前发展情况良好,武骏光能与公司其他业务板块之间业务独立,分拆武骏光能上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。本次分拆上市符合公司、武骏光能及其各方股东利益,且本次分拆后,武骏光能仍将是公司的控股子公司并由公司将其纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能的未来增长中获益;同时武骏光能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道、提高公司整体融资效率、降低公司整体资产负债率、增强公司的综合实力。

综上所述,公司分拆武骏光能上市后,公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

十四、审议通过《关于四川武骏光能股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

截至目前,武骏光能作为公司下属子公司,已在公司指导下严格按照《公司法》及其《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。自整体变更为股份有限公司之日起,武骏光能历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及武骏光能《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

武骏光能将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据上交所主板相关法律法规的规定,进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在上市后实施。

十五、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

公司本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆武骏光能至上交所主板上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司及董事、监事、高级管理人员作出如下书面声明和保证:

“1、本公司/本人承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司/本人承诺为本次分拆所出具的说明及确认均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

因此,本次分拆武骏光能至上交所主板上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效,公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十六、审议通过《关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

关于本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:

(一)本次分拆的目的

1、根据公司专注、专业的发展战略,优化公司治理结构、提升经营管理效率

本次分拆是基于公司“专注、专业、做优、做强”的发展战略而实施,进一步促进公司及子公司武骏光能分别专注、专业的发展化工、农业和光伏业务。有助于武骏光能优化公司治理结构,按独立上市公司的要求运营发展,提高公司经营管理水平。同时借助于上市公司平台,吸引行业内优秀人才,推动科研水平提升和业务发展,形成业务发展与公司治理互相促进的长效机制。

2、巩固武骏光能核心竞争力,进一步提升公司资产质量

本次分拆上市有利于进一步提升武骏光能的品牌知名度及社会影响力,有利于优化武骏光能的治理结构,吸引专业人才,激发管理人员的积极性和创造性,增强技术实力和可持续发展能力,进一步提升公司资产质量。

3、拓宽融资渠道,增强发展后劲

本次分拆上市后,武骏光能将直接与资本市场对接,拓宽了融资渠道、增强了融资能力,以应对现有业务及未来投资扩张的资金需求,提升发展速度,增强发展后劲,从而为武骏光能和和邦生物的股东提供更高的投资回报。

4、获得合理估值,实现股东利益最大化

本次分拆上市后,武骏光能将向投资者更清晰地展现其发展战略、经营状况,有利于提升公司治理水平和财务透明度,便于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值在资本市场充分体现,从而提高公司整体价值,符合全体股东的利益。

(二)本次分拆的商业合理性和必要性

近年来,公司业务发展情况良好,主要业务和产品布局符合国家发展战略及产业发展趋势。本次分拆子公司上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策,有助于公司积极把握行业发展机遇,为进一步发展奠定坚实基础。

本次分拆系武骏光能在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理结构、提高综合竞争力的重要战略举措,同时,分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能,赋予武骏光能合理的市场价值,符合其股东利益最大化的要求。

本次分拆完成后,武骏光能仍是公司的控股子公司,公司依然将武骏光能纳入合并财务报表范围,公司可以继续从武骏光能未来增长中获益,因此,本次分拆上市符合公司和武骏光能及其各方股东的利益,具有商业合理性和必要性。

(三)本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆规则》的规定,具有可行性。本次分拆的合规性分析详见同日上交所网站上的《四川和邦生物科技股份有限公司关于分拆所属子公司四川武骏光能股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中“第五章 本次分拆合规性分析”章节。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与四川武骏光能股份有限公司上市有关事宜的议案》

为顺利实施武骏光能分拆上市,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆武骏光能至上交所主板上市相关事宜,包括但不限于:

(一)授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在武骏光能中的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与武骏光能本次分拆上市的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

(二)授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关分拆方案、预案进行调整、变更。

(三)授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。

(四)授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

十八、审议通过《关于调整公司董事津贴和高级管理人员薪酬的议案》

基于当前上市公司董监高责任要求提高、公司经济效益提升和市场经济发展,促使董事和高级管理人员勤勉尽责、责权一致,公司拟调整独立董事、非独立董事津贴为20万元/年(税前)。

公司战略委员会主任贺正刚薪酬120万元/年(税前)、董事长曾小平薪酬120万元/年(税前)、总经理杨惠容薪酬100万元/年(税前)、副总经理兼财务总监王军薪酬80万元/年(税前)、董事会秘书莫融薪酬80万元/年(税前)。

十九、审议通过《关于设立战略委员会的议案》

为适应公司高速发展,提高决策和执行效率,公司拟设立第五届董事会战略委员会,对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,并制定《董事会战略委员会工作细则》。战略委员会任期与第五届董事会一致。第五届董事会战略委员会由贺正刚(主任委员)、王军、莫融组成。

表决结果:同意9票;弃权0票;反对0票。

二十、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

(1)公司向四川顺城盐品股份有限公司购买原材料。

关联董事贺正刚、莫融对该议案回避表决。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

(2)公司向四川顺城盐品股份有限公司销售产品、商品。

(3)公司向四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司购买燃料和动力。

关联董事贺正刚、曾小平、秦学玲对该议案回避表决。

表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票。

(4)公司向乐山市犍为寿保煤业有限公司购买燃料和动力。

(5)公司向四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿购买燃料和动力。

(6)公司向乐山巨星农牧股份有限公司销售产品、商品。

关联董事贺正刚、曾小平对该议案回避表决。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

上述6项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

二十一、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。

二十二、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

公司拟定于2022年4月6日召开公司2021年年度股东大会。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司2021年年度股东大会会议资料。

二十三、审议通过《关于终止攀枝花光伏玻璃及组件封装项目的议案》

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

具体内容详见同日上交所网站《四川和邦生物科技股份有限公司关于子公司终止对外投资的公告》。

二十四、审议通过《关于公司子公司部分坏账核销的议案》

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日上交所网站《四川和邦生物科技股份有限公司关于公司子公司部分坏账核销的公告》。

听取《公司2021年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职报告》。

以上一至十八项议案,尚需股东大会审议通过。

证券代码: 证券简称:和邦生物 公告编号:2022-15

四川和邦生物科技股份有限公司

2021年度主要经营数据公告

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露:第十三号——化工》及相关要求,四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)现将2021年度主要经营数据披露如下:

一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况

注:双甘膦产销量及收入均不包含内销及自用部分。

二、 主要产品和原材料价格(不含税)变动情况

(一) 主要产品价格(不含税)变动情况

2021年度公司主要化工产品碳酸钠、氯化铵、双甘膦及草甘膦原粉价格变动情况如下:

注:双甘膦销售均价不含内销部分,上年数据按同口径调整计算。

(二) 主要原材料价格(不含税)变动情况

2021年度公司主要原材料天然气、电力、原煤及黄磷价格变动情况如下:

以上经营数据仅供投资者及时了解公司生产经营状况所用,敬请广大投资者审慎使用,注意投资风险。

证券代码: 证券简称:和邦生物 公告编号:2022-20

四川和邦生物科技股份有限公司

关于子公司终止对外投资的公告

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月14日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于终止攀枝花光伏玻璃及组件封装项目的议案》,现将相关情况公告如下:

一、对外投资概述

公司于2021年4月26日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于全资子公司在攀枝花投资建设光伏玻璃及组件封装项目的议案》,并于2021年4月27日披露了《四川和邦生物科技股份有限公司关于全资子公司在攀枝花投资建设 光伏玻璃及组件封装项目的公告》,公司子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)拟在攀枝花钒钛高新技术产业开发区投资约20亿元人民币建设光伏玻璃及组件封装项目,具体内容详见公司发布于上海证券交易所网站的相关公告(公告编号:2021-17、2021-26)。

二、终止对外投资原因说明

虽然双方都积极推进项目的实施,但项目因空间规划的原因,无法按双方预期实施,双方于2022年3月14日签订了《年产8gw光伏封装材料及制品项目投资协议之终止协议书》。

三、终止对外投资对公司的影响

公司终止本次对外投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司将继续利用各种资源和优势,推动公司持续健康发展,提升公司竞争力。

证券代码: 证券简称:和邦生物 公告编号:2022-21

四川和邦生物科技股份有限公司

关于公司子公司部分坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月14日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司子公司部分坏账核销的议案》,具体内容如下:

一、本次核销坏账概况

为进一步加强公司的资产管理,防范财务风险,公允地反映公司财务状况及 经营成果,根据《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定,公司控股子公司四川武骏光能股份有限公司(以下简称“武骏光能”)对已确认无法收回的应收账款及其他应收款进行核销。本次核销金额共计15,524,565.57元,其中:应收账款15,056,864.22元,其他应收款467,701.35元。

二、本次坏账核销对公司的影响

武骏光能本次核销金额共计15,524,565.57元,核销的应收账款及其他应收款中10,196,536.14元已按会计准则有关规定计提了坏账准备,本次核销影响公司2021年度当期损益5,328,029.43元。本次核销坏账事项基于会计谨慎性原则,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为。

三、独立董事的独立意见

本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况,核销依据充分,有利于规避财务风险,保证公司规范运作。本次核销坏账,不涉及公司关联方,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意对子公司部分坏账核销。

四、监事会意见

公司本次核销坏账,是按照《企业会计准则》和有关核销坏账的规定,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销坏账,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法,依据充分,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议;

2、公司第五届监事会第八次会议决议;

3、公司独立董事的独立意见。

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